Accordo NNN: cos'è e come proteggere i progetti con i fornitori cinesi

SABATO, 14 NOVEMBRE 2026

Prima di mandare disegni e prototipi a una fabbrica cinese serve un accordo di non divulgazione, non uso e non elusione: lingua, legge e tribunale cinesi, timbro della società, penale e regola del 30%, marchio da depositare in Cina.

Accordo NNN: è il contratto che si firma con un fornitore cinese prima di mostrargli disegni, prototipi o specifiche, e copre tre impegni, non divulgare, non usare e non aggirare. Funziona solo se è scritto in cinese, regolato dal diritto cinese, timbrato dalla società giusta e accompagnato da una penale che un giudice cinese possa applicare.

Chi sviluppa un prodotto proprio, un articolo promozionale personalizzato o un componente su disegno e lo fa produrre in Cina affida alla fabbrica la parte più preziosa del lavoro. Questa guida spiega cosa copre un accordo NNN, perché un normale accordo di riservatezza non basta, quali clausole contano, come si fa valere una penale, perché il marchio va registrato in Cina prima di ordinare e cosa l'accordo non risolve. In fondo c'è un esempio con i numeri e una lista di controllo.

Accordo NNN: cosa significano le tre N

NNN sta per non-disclosure, non-use e non-circumvention, cioè non divulgazione, non uso e non elusione. Le tre parti proteggono cose diverse:

non divulgazione: la fabbrica non può passare a terzi disegni, campioni, listini e informazioni sul progetto;
non uso: la fabbrica non può usare quelle informazioni per sé, per esempio per produrre e vendere lo stesso articolo con un altro marchio;
non elusione: la fabbrica non può scavalcare il cliente, rivolgendosi direttamente ai suoi clienti, distributori o fornitori conosciuti grazie al progetto.

L'accordo si firma prima di condividere qualcosa di importante: disegni tecnici, prototipi, campioni, ma anche le richieste di offerta costruite sui disegni. Per la prima selezione dei fornitori si usano informazioni generiche, che non rivelano il prodotto. Se una fabbrica rifiuta di firmare prima di vedere il progetto, vale la pena chiedersi perché.

Perché un accordo di riservatezza non basta

Un accordo di riservatezza all'europea (NDA) vieta soprattutto di rivelare informazioni a terzi. Con una fabbrica il rischio principale è un altro: che usi il progetto per conto proprio. Per farlo non ha bisogno di dire niente a nessuno, le basta produrre lo stesso articolo, o una versione appena modificata, e venderlo a un altro cliente o sui mercati dove il committente non è ancora arrivato.

Per questo gli studi legali che lavorano con la Cina considerano il non uso e la non elusione più importanti della non divulgazione. Un NDA tradotto in cinese copre solo una parte del problema. C'è anche un limite di scrittura: se il divieto riguarda solo copie identiche, basta cambiare una misura o un dettaglio per sostenere che si tratta di un altro prodotto. La descrizione di cosa è protetto va quindi fatta con cura, senza mettere i segreti nel testo dell'accordo.

Legge, lingua e tribunale: dove si fa valere

Un contratto serve se si può far eseguire dove la controparte ha i suoi beni, e una fabbrica cinese ha impianti, conti e magazzini in Cina. Le indicazioni dei consulenti di questo settore convergono su tre punti:

lingua: l'accordo si prepara in cinese e in italiano o inglese, ma una sola versione prevale, di solito quella cinese, perché un giudice cinese lavorerebbe comunque su quel testo;
legge: diritto cinese, così il giudice non deve applicare una legge straniera;
foro: un tribunale cinese competente sulla sede della fabbrica, oppure un arbitrato fissato in anticipo.

Una sentenza italiana, invece, in Cina andrebbe prima riconosciuta con un procedimento separato, dall'esito incerto. L'arbitrato è un'alternativa spesso più rapida. La Cina applica la Convenzione di New York sul riconoscimento dei lodi arbitrali stranieri dal 22 aprile 1987, con due riserve: vale per i lodi emessi in un altro Stato aderente e per le controversie che la legge cinese considera commerciali.

Chi firma: nome cinese e timbro della società

In Cina un contratto firmato da una persona senza il timbro ufficiale della società (il chop) può creare seri problemi quando lo si vuole far valere. Il timbro da solo però non basta: serve che il contraente sia la società giusta, indicata con la sua ragione sociale registrata in caratteri cinesi e con l'indirizzo, e che chi firma abbia il potere di farlo.

Il caso tipico è quello dell'agente commerciale o della società di trading che fa da tramite: l'accordo firmato con loro non vincola la fabbrica che produce. Prima di firmare conviene quindi verificare quale società produrrà davvero, e controllare che il nome sul timbro coincida con quello del contraente.

La penale: quanto si può chiedere

Dimostrare quanto si è perso perché una fabbrica ha venduto il nostro prodotto ad altri è difficile. Per questo un accordo NNN fissa una penale, cioè una somma o un metodo di calcolo concordati in anticipo. Il Codice civile cinese lo consente all'articolo 585, ma prevede anche che, se la penale è eccessivamente superiore al danno, il tribunale o l'arbitro possa ridurla su richiesta della parte.

La soglia è stata precisata dalla Corte suprema del popolo nell'interpretazione sulla parte generale dei contratti pubblicata a dicembre 2023 (Fa Shi 2023 n. 13). Secondo l'articolo 65, una penale che supera di oltre il 30% il danno causato può in genere essere considerata eccessiva. Non è un tetto automatico: il giudice valuta anche l'esecuzione del contratto e la colpa delle parti, e la stessa norma tratta a parte la violazione in mala fede. Una cifra spropositata indebolisce la clausola invece di rafforzarla, mentre una cifra troppo bassa diventa per la fabbrica un semplice costo.

Il marchio va registrato in Cina prima di ordinare

L'accordo NNN protegge le informazioni, non il marchio. In Cina i marchi seguono il principio del primo deposito: il diritto va in genere a chi deposita per primo, e la registrazione in Italia o nell'Unione europea non dà diritti in Cina. Il rischio esiste anche per chi produce in Cina senza vendere lì: un terzo che registra il marchio può creare problemi alla produzione e alle spedizioni in uscita, e capita che a depositarlo sia una persona legata alla fabbrica.

Alcuni numeri utili per pianificare:

durata della registrazione: 10 anni, rinnovabili;
tempi: per una domanda senza opposizioni di solito un anno o poco più;
nuova legge sui marchi: in vigore dal 1° gennaio 2027, riduce il periodo di opposizione dopo la pubblicazione da tre a due mesi;
classi: l'ufficio cinese divide le 45 classi internazionali in sottogruppi, quindi la domanda va costruita sui prodotti reali.

Se il marchio sarà usato anche in caratteri cinesi, va registrata anche quella versione. Nell'accordo NNN conviene poi prevedere che qualsiasi deposito fatto dalla fabbrica su marchi, disegni o brevetti del committente gli venga trasferito.

Cosa l'accordo NNN non risolve

Un accordo NNN è il primo passo, non l'intero contratto. Non stabilisce di chi sono gli stampi e le attrezzature pagate dal cliente, né come vanno conservati, usati o restituiti: queste regole stanno nel contratto di produzione o in un accordo sugli stampi. Non fissa qualità, tempi di consegna e collaudi. Non ha una durata standard: si sceglie in base alla vita del prodotto, alla velocità con cui la tecnologia invecchia e alla durata prevista del rapporto, ricordando che molte informazioni restano riservate anche dopo la fine della fornitura.

Di norma l'accordo non è reciproco: protegge chi porta il progetto. Se anche la fabbrica contribuisce con un proprio sviluppo tecnico, serve un accordo di sviluppo prodotto che dica a chi appartiene il risultato. Per un primo orientamento le piccole e medie imprese europee possono rivolgersi al China IP SME Helpdesk della Commissione europea, che offre una consulenza gratuita e riservata e, secondo il suo sito, risponde entro 3 giorni lavorativi.

Un esempio con i numeri

L'esempio è ipotetico. Un'azienda italiana progetta una borraccia termica con un tappo brevettabile e vuole farla produrre in Cina. Prima di inviare i disegni firma con la fabbrica un accordo NNN in cinese, regolato dal diritto cinese, con foro presso il tribunale della città in cui la fabbrica ha sede e il timbro della società che produrrà. La penale è fissata in 300.000 yuan per ogni violazione.

Un anno dopo la stessa borraccia compare sul catalogo della fabbrica con un altro marchio. L'azienda agisce in Cina e chiede la penale. Se la fabbrica dimostra che il danno reale è stato di 200.000 yuan, la soglia del 30% porta a 260.000 yuan: i 300.000 concordati la superano e il giudice può ridurre la somma, valutando anche se la violazione è stata in mala fede. Senza accordo, l'azienda avrebbe dovuto provare da zero il danno e la violazione, e avrebbe avuto in mano un contratto difficile da far valere.

Lista di controllo prima di inviare i disegni

selezionare i fornitori con informazioni generiche, senza disegni;
verificare la ragione sociale cinese della società che produrrà davvero;
firmare l'accordo NNN prima di ogni invio di disegni, campioni o richieste di offerta dettagliate;
testo in cinese prevalente, diritto cinese, tribunale o arbitrato indicati;
penale proporzionata al danno possibile;
clausola di trasferimento dei depositi fatti dalla fabbrica su marchi e disegni;
marchio depositato in Cina, anche in caratteri cinesi se servirà;
contratto di produzione e accordo sugli stampi a parte.

Con La Merce, il progetto di un articolo personalizzato parte con l'accordo NNN timbrato dalla fabbrica che lo produrrà davvero, in cinese e con la penale fissata, prima che disegni e campioni lascino l'Italia.